Prevod obchodného podielu, 2. časť

Zmluva o prevode obchodného podielu

Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť uzatvorená v písomnej forme. Ďalšou formálnou náležitosťou je úradné osvedčenie podpisov zmluvných strán. Nedodržanie formálnych požiadaviek na zmluvu má za následok jej absolútnu neplatnosť zmluvy. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

 

V prípade, že ste nesplatili svoj vklad v celom rozsahu, resp. splatenie vkladu v celom rozsahu nie je zapísané v obchodnom registri, za záväzky spoločnosti voči tretím osobám ručíte do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Ručenie prechádza na nadobúdateľa až zápisom zmeny v osobách spoločníkov do obchodného registra. Veriteľ spoločnosti sa tak môže domáhať uspokojenia pohľadávky aj voči spoločnosti, ale aj voči vám ako bývalému spoločníkovi, ale len dovtedy, kým nebude zapísaná zmena v obchodnom registri.

Obsahovými náležitosťami zmluvy sú:

Zmluva sa vyhotovuje minimálne v štyroch vyhotoveniach. Po jednom vyhotovení ide zmluvným stranám a spoločnosti, jedno vyhotovenie je povinnou prílohou k návrhu na zápis zmeny údajov do obchodného registra.

Účinky zmluvy o prevode obchodného podielu

Ak sa zmluvou o prevode obchodného podielu prevádza väčšinový obchodný podiel, účinky voči všetkým nastávajú až zápisom do obchodného registra.

V prípade prevodu menšinového obchodného podielu rozlišujeme účinky zmluvy o prevode obchodného podielu na účinky medzi zmluvnými stranami a voči tretím osobám a na účinky prevodu voči spoločnosti. Medzi nadobúdateľom a prevodcom nastávajú účinky prevodu dňom uzavretia zmluvy, ak si zmluvné strany nedohodli účinnosť na neskorší deň. Týmto dňom je prevod menšinového obchodného podielu účinný aj voči tretím osobám, a to aj napriek tomu, že ešte nie je zapísaný do obchodného registra.

Účinky voči spoločnosti nastávajú dňom doručenia zmluvy spoločnosti, ak nie je dohodnutá neskoršia účinnosť zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje. V prípade menšinového prevodu obchodného podielu odporúčame si dať doručenie zmluvy písomne potvrdiť prehlásením spoločnosti (konateľa) o doručení zmlúv o prevode obchodného podielu do sídla spoločnosti.

Pri prevode väčšinového podielu zápisom do obchodného registra, nadobúdateľ obchodného podielu získava právne postavenie spoločníka spoločnosti.

Pre úplnosť uvádzame, že spoločnosť je povinná zmenu v osobe spoločníkov zapísať do zoznamu spoločníkov a oznámiť daňovému úradu.

Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno, alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.

V ďalšom článku Vám prinesieme informácie o tom, čo musí obsahovať návrh na zápis zmeny údajov do obchodného registra.