Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním
a

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním

Zákonom č. 361/2015 Z.z. sa s účinnosťou od 18.03.2016 novelizuje Obchodný zákonník v časti upravujúcej akciové spoločnosti. Do Obchodného zákonníka sa dopĺňajú ustanovenia (§ 220b až § 220g) upravujúce akciovú spoločnosť premenlivým základným imaním.

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním je akciová spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií bez menovitej hodnoty a možno ju založiť len na účely vykonávania kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu (zákon č. 203/2011 Z.z. o kolektívnom investovaní v platnom znení). Obchodné meno akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním musí obsahovať označenie „investičný fond s premenlivým základným imaním“.

Hodnota základného imania takejto spoločnosti sa rovná jej čistému obchodnému imaniu. Minimálna výška základného imania je 125 000 eur, ak osobitný predpis neustanoví inak. Stanovy môžu určiť vyššiu výšku minimálneho základného imania. Do obchodného registra sa zapisuje hodnota minimálnej výšky základného imania určená stanovami (ďalej len „zapisované základné imanie“); zapisované základné imanie sa uvedie v stanovách namiesto základného imania. Maximálne základné imanie sa určí v stanovách uvedením najvyššieho počtu akcií, ktoré môže spoločnosť vydať.

Akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním nemožno založiť na základe výzvy na upisovanie akcií, nevytvára rezervný fond, nesmie vydávať iné cenné papiere ako akcie.

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním nesmie poskytovať plnenia uvedené v § 196a, t.j. nemôže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet.

Ustanovenia § 202, 210 a 211 OBZ sa použijú len na zvýšenie/zníženie zapisovaného základného imania a na zvýšenie maximálneho základného imania.

Zvýšenie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o vydanie akcie a je účinné splatením emisného kurzu vydávanej akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

Zvýšiť zapisované základné imanie možno, len ak výška zapisovaného základného imania po tomto zvýšení nepresiahne 10 % hodnoty základného imania ku dňu rozhodnutia o zvýšení zapisovaného základného imania. Zvýšenie zapisovaného základného imania podľa prvej vety sa vykoná bez vydania nových akcií.

Zníženie základného imania v rozmedzí zapisovaného základného imania a maximálneho základného imania sa vykonáva na základe žiadosti investora o odkúpenie akcie a je účinné plným vyplatením ceny akcie vypočítanej podľa osobitného predpisu.

Maximálne základné imanie nemožno znížiť pod aktuálnu úroveň základného imania ku dňu rozhodnutia o znížení zapisovaného základného imania.

Zmena právnej formy akciovej spoločnosti s premenlivým základným imaním sa nepripúšťa.

Akciová spoločnosť s premenlivým základným imaním sa môže zlúčiť alebo splynúť len s fondom podľa osobitného predpisu a rozdeliť, len ak rozdelením vzniknú fondy podľa osobitného predpisu.

Obchodná spoločnosť alebo družstvo nemôže svoju právnu formu zmeniť na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním.

V zmysle prechodného ustanovenia § 768o OBZ - Prechodné ustanovenie k úpravám účinným od 18. marca 2016:

„Obchodná spoločnosť alebo družstvo so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorí boli k 17. marcu 2016 subjektom kolektívneho investovania podľa osobitného predpisu, sú oprávnení do 31. decembra 2016 rozhodnúť o zmene právnej formy na akciovú spoločnosť s premenlivým základným imaním.“