You are here: JUDr. Gabriela Semančíková - Advokátska kancelária 
Aktuálne informácie Odmeňovanie členov orgánov spoločnosti
Aktuálne informácie Odmeňovanie členov orgánov spoločnosti Aktuálne informácie Odmeňovanie členov orgánov spoločnosti
Podľa súčasnej právnej úpravy je bezodplatný výkon funkcie člena orgánu spoločnosti (napr. konateľ, člen predstavenstva, člen dozornej rady) možné dohodnúť len písomne, t.j. ak bola medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti uzatvorená písomná zmluva o výkone funkcie (§ 66 ods. 3 ObchZ).
V opačnom prípade platí, že vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, pri ktorej je vylúčené, aby bol mandátny vzťah dojednaný bezodplatne (§ 566 a nasl. ObchZ).
Účinky ustanovenia prípadne voľby členov orgánov spoločnosti nastávajú spravidla dňom vymenovania alebo voľby, t.j. týmto okamihom zároveň dochádza k aplikácii zákonných ustanovení mandátnej zmluvy pre právne vzťahy medzi členom orgánu a spoločnosťou. Pre výšku odplaty členov orgánov spoločnosti platí, že, ak nie je výška odplaty určená v zmluve, má člen orgánu nárok na odmenu obvyklú v čase uzatvorenia zmluvy za činnosť obdobnú činnosti, ktorú vykonáva (§ 571 ObchZ).
Spoločnosti prevažne nemajú s členmi orgánov uzatvorené zmluvy o výkone funkcie a spravidla majú za to, že tým členovia orgánov vykonávajú svoju činnosť bezodplatne. Tu sa však spoločnosti vystavujú riziku, že po skončení výkonu funkcie člena orgánu, môžu byť súdom zaviazané vyplatiť odmenu, ako je vyššie uvedené, ak si člen orgánu takýto nárok na súde včas uplatní.
Súčasná judikatúra potvrdzuje právny názor, že bezodplatný výkon funkcie člena orgánu je možné dohodnúť len písomne v rámci zmluvy o výkone funkcie. Nárok člena orgánu na odmenu ostáva zachovaný aj v prípade, že mal so spoločnosťou uzatvorenú aj pracovnú zmluvu. Činnosti vykonávané na základe pracovnej zmluvy, či iného pracovnoprávneho vzťahu, sú však zásadne odlišné od činností vykonávaných vo funkcii člena orgánu a preto pracovná zmluva uzatvorená s členom orgánu nemôže suplovať obchodnoprávny vzťah člena orgánu so spoločnosťou ohľadne výkonu funkcie člena orgánu spoločnosti.
Aby sa predišlo prípadným sporom medzi členom orgánu a spoločnosťou ohľadne nárokov na odmenu za výkon funkcie člena orgánu, je nevyhnutné uzatvoriť písomnú zmluvu o výkone funkcie člena orgánu zo strany spoločnosti a následne ju schváliť valným zhromaždením spoločnosti. Len a výlučne uzatvorenie takejto písomnej zmluvy, ktorej obsahom bude výška odplaty, resp. bezodplatnosť výkonu funkcie člena orgánu môže zabrániť uplatneniu akýchkoľvek ďalších nárokov ma vyplatenie odmeny zo strany členov orgánov (napr. konateľ, člen predstavenstva, člen dozornej rady).
 | |
